吉通貿易にみる日本企業のNASDAQ上場プロセスと費用構造

吉通貿易株式会社（Yoshitsu Co., Ltd.）は、日本国内および海外市場向けに美容・健康関連製品や日用品の輸入・販売、ドラッグストア運営、EC事業などを展開する企業である。同社は、事業拡大および資本市場へのアクセスを目的として、2022年1月18日にNASDAQ Capital Marketへ上場し、米国預託証券（ADS）を通じて約2,500万ドルの資金調達を実施した。本稿では、同社の上場プロセス、資金調達スキーム、IPOコストの構造、上場後の資本政策と事業展開を整理し、日本企業が米国IPOを検討する際の参考となるポイントを明らかにする。

1 上場スキームと資金調達の概要

吉通貿易は、6,000,000 ADS を 1 ADS = 4.00 米ドルで発行し、公募により総額約 24,000,000 米ドルを調達した。オーバーアロットメントが行使された場合は最大 6,900,000 ADS となり、総募集額は最大で約 27.6 百万ドルとなる可能性があった。

引受手数料・諸費用控除前の実質調達資金は約 25,392,000 米ドルである。上場スキームは ADS 発行によるもので、取引所は NASDAQ Capital Market、ティッカーシンボルは「TKLF」となった。

米国市場での上場、特に NASDAQ Capital Market は、規模が中堅の企業にとって比較的アクセスしやすい市場であるが、英文開示、監査、ガバナンス要件等、事前準備は広範に及ぶ。

2 上場プロセスとタイムライン

吉通貿易の上場に向けたプロセスは以下の通りである。

SEC（米国証券取引委員会）とのコメント対応や再提出を伴い、結果として標準的な期間でプロセスが進行したと評価できる。

日本企業が米国IPOを検討する際、最低でも1年前後の準備期間が必要になることを示す事例と言える。

3 IPOコストと費用構造

吉通貿易のIPOに係る公式費用は約 1,677,682 米ドル である。

米国IPOにおける費用構造の特徴として、以下が挙げられる。

これらのうち、法務および会計関連費用が費用総額の大部分を占めることが一般的である。公式手数料自体は数万ドル規模に限られるため、米国上場においては「外部専門家費用」が実務的コストの中心となる。

4 上場後の資本政策と資金使途

上場後の約2年で、同社は追加の資金調達を実施している。

2024年1月、機関投資家向けに 5,970,152 ADS の追加発行 を実施し、1 ADS = 0.67 USD で約 4,000,000 USD を調達した。ワラントも発行されており、将来的な希薄化の可能性を含む資本政策となっている。

5 上場後の業績および事業変化

2023年3月期の総売上高は 169,724,346 米ドル であり、前年から減少している。

セグメント別では以下の構造となっている。

業績の変動を踏まえて、事業ポートフォリオの最適化が求められる局面にある。

米国上場を通じて資本アクセスを確保した一方、収益構造の改善やチャネル戦略の見直しが求められるなど、上場後の経営課題も明確化している。

6 所見と示唆

吉通貿易のNASDAQ上場は、消費財・小売企業が海外市場で資本調達を実現した事例として評価できる。

したがって、日本企業が米国IPOを検討する際には、以下の点が重要となる。

吉通貿易の事例は、米国資本市場を活用して事業拡大を図るモデルとして有用であると同時に、上場後の経営実行力が企業価値の差異を生むという課題を示すものでもある。