NASDAQ上場の全体像
日本企業が知っておくべき基礎知識

1 NASDAQの概要

NASDAQとは

詳しく説明すると

NASDAQ（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）は、1971年に世界初の電子株式市場として設立されました。ニューヨーク証券取引所（NYSE）と並ぶ米国の二大証券市場として知られており、Apple、Microsoft、Amazonなど、世界的なテクノロジー企業が名を連ねています。

物理的な取引所フロアを持たず、すべての取引が電子的に行われることが大きな特徴です。時価総額では世界第二位の規模を誇り、グローバルな投資家に広くアクセスできる市場として、多くの日本企業も上場を検討しています。

市場の特徴

日本企業が押さえるべきポイント

• 英語での情報開示が必須
  すべての開示書類、IRコミュニケーション、経営陣のプレゼンテーションは英語で行う必要があります。
• 米国会計基準（US GAAP）またはIFRSへの対応
  日本基準とは異なる会計処理や開示要件があり、財務諸表の組み替えや監査体制の構築が求められます。
• コーポレートガバナンスの強化
  独立取締役の設置、監査委員会の機能強化など、米国基準のガバナンス体制を整える必要があります（ただし、外国企業には一定の免除規定も存在します）。
• 継続的な開示義務とIR体制
  上場後も四半期報告、年次報告、重要事実の適時開示など、厳格な継続開示が求められます。
• 準備期間とコストの見積もり
  準備開始から上場まで最短7ヶ月、通常9ヶ月程度を要することが多く、弁護士、会計士、証券会社などの専門家費用も相応にかかります。企業規模や業種により状況は異なるため、早期に全体像を把握することが重要です。

2 NASDAQ上場のメリット

3 東証との比較

資金調達規模の比較

解説
NASDAQは世界第二位の時価総額を誇る市場であり、特にテクノロジー・イノベーション企業への投資意欲が旺盛です。そのため、同じ企業規模・成長性でも、NASDAQの方が高いバリュエーションで評価される可能性があります。ただし、企業のビジネスモデル、成長性、投資家への説明力によって結果は大きく異なるため、必ずしもNASDAQが有利とは限りません。

上場要件の比較

解説
東証とNASDAQでは、上場要件の考え方が異なります。東証は一定の財務基準や株主数を満たすことが前提ですが、NASDAQは複数の基準から企業が選択できる柔軟性があります。ただし、NASDAQでは英語での開示、米国会計基準への対応、コーポレートガバナンス体制の構築など、日本企業にとって追加的な対応が必要です。

外国企業（Foreign Private Issuer, FPI）として上場する場合、一部のガバナンス要件が免除される制度もありますが、投資家からの信頼性を考慮し、自主的に米国基準に準拠する企業も多いとされています。

準備期間の比較

解説
NASDAQ上場の準備では、英語での開示書類作成、米国会計基準への対応、SOX法に基づく内部統制の構築など、東証上場にはない追加的な作業が発生します。そのため、準備期間が長くなる傾向があります。

また、米国証券弁護士、PCAOB登録監査法人、米国投資銀行など、米国基準に精通した専門家のサポートが不可欠です。日本国内の専門家と米国の専門家が連携してプロジェクトを進めることが一般的であり、コミュニケーションコストも考慮する必要があります。

企業規模、業種、既存の管理体制の成熟度によって準備期間は大きく異なるため、早期に専門家と相談し、現実的なスケジュールを策定することが重要です。

4 開示情報について

S-1 / F-1 の違い

S-1（米国企業向け）、F-1（外国企業向け）の説明

NASDAQ上場の際に使用される主な登録届出書には、S-1とF-1があります。

• S-1：米国企業（Domestic Issuer）が新規株式公開（IPO）を行う際に使用する登録届出書
• F-1：外国企業（Foreign Private Issuer, FPI）が米国市場でIPOを行う際に使用する登録届出書

日本企業は通常F-1を利用すること

日本企業がNASDAQ上場を目指す場合、通常はF-1を使用します。これは、日本企業が「外国民間発行体（Foreign Private Issuer, FPI）」に該当するためです。

FPIとして認定されると、以下のような一定の緩和措置を受けることができます：

• 四半期報告書（10-Q）の提出義務が免除され、年次報告書（20-F）と臨時報告書（6-K）の提出で足りる
• 一部のコーポレートガバナンス要件について、本国（日本）の慣行に従うことが認められる場合がある

ADRの概要と注意点

ADR（American Depositary Receipt、米国預託証券）とは、外国企業の株式を米国の預託銀行が預かり、その預かり証を米国市場で取引する仕組みです。

注意点： ADRには、預託銀行への手数料、為替リスク、二重上場に伴う管理コストなど、追加的な費用が発生します。ADRを利用するかどうかは、企業の戦略や投資家ベースを考慮して慎重に判断する必要があります。

開示書類の対比

解説
日本と米国では、開示書類の名称や提出タイミングが異なりますが、基本的な役割は類似しています。重要な違いは以下の通りです：

• 米国では四半期報告が原則：米国企業は10-Qを四半期ごとに提出しますが、FPIは年次報告書（20-F）と臨時報告書（6-K）の提出で足りる場合があります
• 記載内容の詳細度：米国の開示書類は、リスク要因（Risk Factors）、経営陣による財務状態および経営成績の検討と分析（MD&A）など、非常に詳細な記載が求められます
• 英語での記載が必須：すべての開示書類は英語で作成・提出する必要があります

専門家の重要性

弁護士・会計士・監査人・証券会社が連携する必要性

NASDAQ上場は、単独の専門家だけで完結するプロジェクトではありません。以下の専門家が密に連携し、チームとして取り組むことが求められます：

日米の違いは自社だけでは把握困難

日本企業にとって、米国の法制度、会計基準、証券規制、投資家文化は、自社だけで理解することが極めて困難です。例えば：

• 日本では「信頼関係」で進められる交渉が、米国では詳細な契約書が必須
• 日本の会計基準と米国会計基準では、収益認識や減損処理などの考え方が異なる
• 日本では「総会屋対策」が重要だが、米国では「株主アクティビズム」への対応が課題

弊社コンサルタントが果たす役割

NASDAQ上場は、弁護士、会計士、監査法人、アンダーライターなど、複数の専門家が関与する大規模なプロジェクトです。弊社の上場コンサルティングでは、これらの専門家と経営者の間に立ち、「経営者の通訳役」としてプロジェクト全体を整理・推進することを重視しています。

具体的には、以下のような役割を担います。

• 全体スケジュールの策定および進捗管理
  各専門家の作業内容とタイミングを整理し、上場までのマイルストーンを明確化・管理します。
• 専門家間の調整・橋渡し
  弁護士、会計士、証券会社の間で生じがちな認識や優先順位のズレを調整し、プロジェクト全体の整合性を保ちます。
• 経営者への翻訳・整理
  専門用語や前提条件が多い議論を、経営判断に必要なポイントに整理し、分かりやすく説明します。
• リスクの早期把握と対応方針の整理
  プロセス上の潜在的な論点やリスクを早期に把握し、経営者と共に対応方針を検討します。