AERWINS Technologies Inc. は、日本のA.L.I. Technologiesを母体とする米国持株会社であり、ホバーバイク、産業用ドローン、運航管理システムなど、エアモビリティ領域の先端技術を開発・提供してきた企業です。本稿では、同社が一般的なF-1（ADR）ではなく、SPACとのDe-SPACによってNASDAQ上場を実現した希少な事例を詳細に分析し、日本企業にとってのSPAC上場の有効性・リスク・実務上の要点を整理します。
企業概要
会社名
AERWINS Technologies Inc.
ティッカー
AWIN / AWINW
上場日
2023年2月6日
市場
NASDAQ Capital Market
業種
エアモビリティ・ドローン
上場スキーム
De-SPAC
SPACパートナー
Pono Capital Corp.
初期時価総額
約$600M
1 企業概要：エアモビリティを軸とする日本発スタートアップ
A.L.I. Technologies（株式会社A.L.I. Technologies）は、2016年に日本で設立された次世代モビリティ企業であり、世界初のホバーバイク開発を含む以下の事業領域で注目を集めました。
ホバーバイクの研究開発
世界初のホバーバイク「XTURISMO Limited Edition」を開発し、人が搭乗可能な次世代エアモビリティの実現を目指す
産業用ドローン事業
インフラ点検、測量、物流配送などの産業用途に特化した運用サービス提供
運航管理プラットフォーム
複数のドローン機体を統合的に管理するクラウドプラットフォーム「C.O.S.M.O.S.」の開発・提供
同社は革新的な技術開発により、日本国内外の投資家やメディアから注目を集めましたが、商業化フェーズへの移行に必要な大規模資金調達を目的として、米国資本市場へのアクセスを模索しました。
2 上場スキームの特徴：Pono Capital Corp. とのDe-SPAC
AERWINSのNASDAQ上場は、一般的なF-1（ADR）ではなく、Pono Capital Corp.（NASDAQ: PONO）とのDe-SPACによって実現した点が最大の特徴です。
De-SPACスキーム概要
ティッカーシンボル
AWIN（普通株）
AWINW（ワラント）
取引開始日
2023年2月6日
上場区分
NASDAQ Capital Market
使用書類
Form S-4
（SPAC統合向け）
SPACとは？
SPAC（Special Purpose Acquisition Company）は、具体的な事業を持たない「ハコ会社」としてIPOし、その後2年以内に未公開企業と合併（De-SPAC）することで、実質的に対象企業を上場させる仕組みです。米国では2020〜2021年に急拡大し、「上場の近道」として注目されました。
SPAC市場が急拡大した時期に、AERWINSは日本企業を母体とした数少ないDe-SPAC事例となりました。「日本企業 × SPAC × NASDAQ」という組み合わせは希少であり、資本市場でも一定の注目度を集めた案件です。
3 NASDAQ上場プロセス：Form S-4による統合フロー
AERWINSの上場は、教科書的なDe-SPACプロセスを経ています。Form S-4を用いた典型的なフローを時系列で整理します。
上場プロセスタイムライン（2022年9月〜2023年2月）
2022年9月
AERWINS Technologies Inc. 設立、SPAC統合する方針を発表
2022年12月1日
Pono Capital Corp. が Form S-4 をSECへ提出
（統合内容、財務諸表、リスク開示を含むプロキシー文書）
2022年12月〜2023年1月
SECコメントによりS-4を複数回修正
（開示の正確性、完全性、リスク記載の追記など）
2023年1月13日
Form S-4がEffective（有効化）
（SECレビュー完了、統合手続開始）
2023年2月4日
Business Combination完了
（Pono Capital ↔ AERWINS Technologies の企業結合完了）
2023年2月6日
NASDAQ Capital Market 上場完了
（ティッカー：AWIN / AWINW）
De-SPAC型上場の重要ポイント
F-1を用いる通常のIPOとは異なり、De-SPACでは以下が上場成功の鍵となります。
SPACパートナーの選定
業種・バリュエーション・経営チームとの相性が合致するSPACを選定することが重要
ターゲット企業の業績精査
財務諸表の正確性、成長戦略の妥当性、リスク開示の完全性がSECレビューで重視される
株主承認の取得
SPAC株主に対して統合内容を説明し、株主総会での承認を取得する必要がある
4 上場後の動向と市場環境の影響
AERWINS株（AWIN）は上場後、SPAC市場全体の調整局面と重なり、株価は高いボラティリティを伴う推移となりました。
上場後の主な課題
- 株価の急落：上場後、市場全体のSPAC調整局面により株価が大きく下落
- NASDAQの上場維持基準未達：株価要件、流動性要件などを満たせず上場廃止通知を受ける
- 2024年にNASDAQ上場廃止：OTC（店頭市場）への移行が決定
- 母体企業A.L.I. Technologiesの破産手続：2024年に事業継続が困難となり破産手続きに入る
この流れは、SPAC上場の「スピード感」というメリットの一方で、上場後のガバナンス体制、継続的な情報開示体制、投資家からの期待への対応が不足すると、事業継続リスクが急速に高まることを示す重要な教訓となりました。
5 日本企業への示唆：De-SPACのメリット・注意点・リスク
AERWINS Technologies の事例は、日本企業がSPACを活用してNASDAQを目指す際、以下の重要な示唆を与えます。
メリット①：早期市場アクセス
収益モデルが確立途上でも、成長が期待される技術領域（エアモビリティ、気候テック、再生医療等）であればDe-SPACが有効な選択肢となる。
通常のIPOでは2〜3年を要する準備期間を短縮し、6〜12ヶ月程度で上場を実現できる可能性がある。
注意点②：高い開示負荷と運営体制
上場後は従来型IPOと同等の四半期開示、年次報告書（Form 10-K）、内部統制報告（SOX 404）などの継続開示負荷が求められる。
「上場後の運営体制」（CFO、IR担当、監査法人との連携、ガバナンス体制）が成功可否を左右する。
リスク③：市場環境の影響を受けやすい
SPAC市場の冷え込みや投資家の評価軸の変化により、想定バリュエーションを維持できないリスクが高まる。
特に2022年以降、米国のSPAC市場は急速に縮小し、多くのDe-SPAC企業が上場廃止に追い込まれた。
6 まとめ
AERWINS Technologiesの事例は、日本の技術系スタートアップがSPACを活用してNASDAQ上場を実現した先行例として貴重です。しかし、上場後に直面した課題は、De-SPACがあくまで「資本市場へのアクセス手段」であり、「持続的な企業価値創造」とは別次元の話であることを明確に示しています。
上場後に直面した主な課題：
- 株価の急落により投資家からの信頼を喪失
- NASDAQの上場維持基準（株価$1以上、時価総額$35M以上等）の未達
- 2024年のNASDAQ上場廃止とOTC市場への移行
- 母体企業A.L.I. Technologies の破産手続き
De-SPACは「上場の近道」ではなく、
事業と資本の両面で高度なマネジメントが求められるスキームです。
日本企業がSPACを選択する際は、上場後の運営体制・ガバナンス体制・IR戦略を事前に構築し、
「上場がゴールではなくスタート」という認識のもとで取り組むことが不可欠です。