TryHard Holdings にみる日本企業の NASDAQ 上場戦略

Form F-1 提出（Initial Filing）

SEC に対して、Form F-1（登録届出書）を提出します。F-1 には以下の内容が含まれます：

• 事業内容の詳細記述（Business Description）
• リスクファクター（Risk Factors）- 事業リスク、規制リスク、市場リスク等
• US GAAP 準拠の財務諸表（3期分以上）
• 監査報告書（PCAOB 登録監査法人による監査）
• ガバナンス体制（取締役会構成、監査委員会、報酬委員会等）
• 資金使途（Use of Proceeds）
• 株式公開の条件（公募株数、想定価格レンジ等）

SEC コメント対応（Comment Process）

SEC は F-1 を審査し、コメントレター（Comment Letter）を発行します。コメントには、開示内容の不明瞭箇所、リスク記述の不足、財務諸表の修正要求等が含まれます。企業側は、コメントに対して回答（Response Letter）を提出し、必要に応じて F-1 を修正（Amendment）します。このプロセスは通常 1〜3 回繰り返されます。

F-1 有効化（Effectiveness）

SEC がコメント対応を承認すると、F-1 が「有効（Effective）」となります。有効化後、企業は正式に株式を公開できる状態になります。

IPO 価格決定とアンダーライター合意

F-1 有効化後、企業とアンダーライター（引受証券会社）は、IPO 価格を最終決定します。ロードショー（投資家向けプレゼンテーション）を通じて、投資家の需要を確認し、適正価格を設定します。

NASDAQ 上場（Listing）

IPO 価格が決定され、アンダーライターとの引受契約が締結されると、NASDAQ 市場で取引が開始されます。企業は、取引初日から継続的な開示義務（Form 6-K 提出等）を負います。

従来、日本企業の米国 IPO は「IT・SaaS・バイオテック等のハイテク企業が中心」とされてきました。しかし、TryHard の事例は、エンターテインメント・観光・サービス業であっても、適切なストーリー設計と開示体制があれば、米国資本市場へのアクセスは可能であることを示しています。

NASDAQ 上場企業は、独立取締役の設置、監査委員会・報酬委員会の構成、内部統制の整備等、厳格なガバナンス基準を満たす必要があります。TryHard のような日本企業が米国 IPO を目指す場合、F-1 提出の 1〜2 年前から、ガバナンス体制の構築を開始する必要があります。

Form F-1 の内容は、米国投資家に対する「最初のプレゼンテーション資料」です。TryHard のような非テック企業の場合、「なぜ日本のエンターテインメント企業に投資すべきなのか」を明確に説明する必要があります。