はじめに
NASDAQへの上場準備において、外部監査のプロセスはプロジェクト全体の進捗を左右する重要な要素の一つです。特に米国基準（US GAAP）やPCAOB基準の監査では、日本国内の一般的な実務とは異なるアプローチが求められる場面も少なくありません。
本稿では、監査を円滑に進め、上場スケジュールへの影響を最小限に抑えるための準備のあり方について検討します。
1 監査開始前の「論点精査」の重要性
監査が本格化してから課題が発覚すると、対応に追われて全体の工程が停滞してしまうリスクがあります。そのため、監査が始まる前の段階で、あらかじめ論点を整理しておくことが推奨されます。
「Phase 1」という準備期間の活用
本格的な監査の前に、論点の洗い出しや資料準備を行う期間（便宜上「Phase 1」と呼びます）を設けることで、フロントローディング（業務の前倒し）が可能になります。
不確実性の低減
事前に懸念事項を把握しておくことで、監査法人との協議もスムーズになり、結果としてスケジュール全体の予測可能性が高まることが期待できます。
2 ポジションペーパーによる合意形成の構築
複雑な会計判断を要する事項については、口頭での説明だけでなく、文書（ポジションペーパー）としてまとめておくことが有効な手段となります。
見解の言語化
「なぜその会計処理を選んだのか」という根拠を、基準書の参照とともに書面に残すことで、企業側のスタンスを明確に伝えることができます。
円滑なコミュニケーション
文書をベースに協議を進めることで、解釈の齟齬を防ぎ、監査法人との合意形成をより効率的に進める一助となります。
3 米国基準（US GAAP）において留意すべき主な項目
NASDAQ上場を目指す過程で、特に事前の精査が望ましいとされる項目には以下のようなものがあります。
| 項目 | 検討の視点 |
|---|---|
| 変動持分実体（VIE） | 形式的な資本関係にとどまらず、実質的な支配や経済的利益の観点から連結範囲を検討する視点が求められます。 |
| 収益認識（代理人取引） | 取引における役割（本人か代理人か）を精査し、売上を総額で計上すべきか、あるいは純額（手数料）とすべきかの慎重な判断が重要です。 |
| リース会計（ASC 842） | 米国基準では多くのリース取引がオンバランス処理の対象となるため、契約内容の網羅的な確認が必要となります。 |
| 株式報酬（SO等） | 付与のタイミングや評価モデルの選定など、専門的な知見に基づく整理が望まれる領域です。 |
4 実務上の細やかな視点とプロジェクト管理
監査の現場では、大きな論点だけでなく、実務的な細部の積み重ねが進行に影響を与えることもあります。
日本基準との差異への配慮
例えば、有給休暇債務の計上や年金債務の計算など、日本の実務慣行とは異なる処理が必要になるケースもあります。これらを早期に確認しておくことが、終盤の混乱を避けることにつながります。
柔軟な工程管理
精査の結果、新たな課題が見つかった場合には、監査法人とも協議の上で適宜工程を見直すなど、状況に応じた柔軟なプロジェクトマネジメントが肝要です。
おわりに
NASDAQ上場というグローバルな舞台への挑戦において、監査は避けて通れないプロセスですが、適切な準備とコミュニケーションによって、その負担をコントロール可能なものに近づけることができます。
私たちは、単なる会計処理のアドバイスにとどまらず、上場という目標に向けてクライアントの皆様が安心して進めるよう、伴走型の支援を大切にしています。