日本企業が米国市場（NASDAQ）へ上場する際、財務基準以上に高いハードルとなるのが「コーポレート・ガバナンス規則（Listing Rule 5600 Series）」です。しかし、これを「全ての米国ルールに従う義務」と誤解していませんか？日本企業に認められた特例（FPI免除）を戦略的に活用し、コストを抑えながら投資家の信頼を勝ち取るためのポイントを解説します。
1 Nasdaq上場規則5600番台とは？
Nasdaq上場規則の5600番台（5600 Series）は、投資家保護を目的とした「企業統治（コーポレート・ガバナンス）」に関する包括的なルール群です。
主に以下の3つの領域で、米国企業には厳格な基準が課されています。
- 取締役会の独立性（過半数を独立取締役にする義務など）
- 株主の権利（株主総会の定足数や開催要件）
- 重要な取引の承認（新株発行やストックオプション付与時の株主承認）
しかし、日本の会社法や商慣習とは異なる点が多いため、そのまま適用しようとすると、日本企業にとっては過度な負担や組織の根幹に関わる変更を強いられることになります。
2 日本企業の切り札「FPI免除（ホームカントリー・プラクティス）」
日本企業は通常、「外国民間発行体（FPI: Foreign Private Issuer）」として上場します。FPIには、「本国の法律・慣習（Home Country Practice）に従っている限り、Nasdaqの多くのガバナンス規則を免除する」という特例（Rule 5615(a)(3)）が認められています。
これにより、日本企業は以下のような「日本式」の運営を維持したまま上場することが可能です。
📊 米国基準と日本企業の現実的な対応
3 【最重要】絶対に免除されない「監査委員会」の壁
重要な注意点
ここで注意が必要なのは、「全てのルールが免除されるわけではない」という点です。 特に「監査委員会（Audit Committee）」に関する要件（Rule 5605(c)）は、米国の連邦証券法（SOX法など）に直結するため、FPIであっても免除されません。
しかし、日本の「監査役会設置会社」であれば、以下の条件を満たすことで、監査役会を「監査委員会の代替機能」として認定させる特例（Rule 10A-3(c)(3)）の適用が可能です。
監査役会を監査委員会として認定させるための条件
- 独立性の担保： 監査役が会社から独立しており、経営執行に関与していないこと。
- 権限の確保： 外部会計監査人の選任・解任・報酬決定に関与する権限を監査役会が持っていること。
- 英語・財務能力： 実質的な議論に参加できる能力が求められる（必須ではないが強く推奨）。
4 単なる「免除」ではない、「戦略的選択」の重要性
「免除されるから何もしなくて良い」と考えるのは危険です。FPI免除を適用することは、同時に以下のリスクと責任を負うことを意味します。
投資家からの評価（IRリスク）
全てのルールを免除（Opt-out）すると、米国の機関投資家から「ガバナンス意識が低い企業」と見なされ、株価が割り引かれる（Governance Discount）リスクがあります。「あえて免除を使わず、独立社外取締役を増やす」といった戦略的判断が必要です。
手続き上の義務（Legal Opinion）
免除を受けるためには、日本の弁護士による適法性の意見書（Legal Opinion）の提出や、年次報告書（Form 20-F）での詳細な開示が義務付けられています。
FPIステータスの維持
米国居住者の株主比率が増加するなどしてFPI資格を失うと、即座に「完全な米国基準」への対応を迫られます。資本政策と連動した継続的なモニタリングが不可欠です。
5 私たちが提供するソリューション
弊社では、単なるルールの解説にとどまらず、貴社の経営体制や将来の資本政策に合わせた「最適なガバナンス設計」を支援します。
現状分析
既存の定款・監査役会規定とNasdaqルールのギャップ分析（特に監査役会権限の確認）。
免除戦略の策定
IRへの影響を考慮し、どの条項を免除し、どの条項を遵守するかの戦略立案。
専門家連携
米国弁護士および日本の法律事務所と連携した、スムーズな意見書取得のコーディネート。
Nasdaq上場はゴールではなくスタートです。
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