Securities Act of 1933と開示主義

NASDAQへの上場準備で最初に誤解されやすいのは、「英語力」でも「米国ビジネス慣習」への適応でもありません。最大の壁は、米国資本市場を支える根本思想――すなわち 1933年証券法（Securities Act of 1933） の「開示主義」を正しく理解していないことです。

本稿では、この法律が日本企業の実務にどのように影響し、なぜ"上場準備のすべてを支配する法律"と呼ばれるのか、その核心を解説します。

1 「実体審査」から「開示主義」へ：米国市場の哲学

1933年法の最大の特徴は、SEC（米国証券取引委員会）が証券発行において「そのビジネスが良いものか、儲かるものか」を審査しない点にあります。これを「開示主義（Disclosure Philosophy）」と呼びます。

SECは皆様のビジネスモデルの良し悪しを審査するのではなく、「投資判断に必要なネガティブな情報まで含めて、すべてさらけ出しているか」を徹底的に審査しているのです。

2 IPOプロセスにおける最大の落とし穴：「ガン・ジャンピング」

1933年法の「セクション5（Section 5）」は、IPOのタイムラインを厳格に管理しています。この条項は(a)未登録オファーの禁止、(b)未登録販売の禁止、(c)販売に向けた勧誘の禁止という3つの柱で構成されており、ここでの失敗は上場延期に直結します。

日本企業への注意点

3 経営陣を震え上がらせる「セクション11」の厳格責任

なぜ、米国IPOの準備には膨大な弁護士費用と、緻密なデューデリジェンス（DD）が必要なのでしょうか。その答えは1933年法の「セクション11（Section 11）」にあります。

この条項は、目論見書（Prospectus）に虚偽記載や重要な事実の欠落があった場合、発行体（企業）および署名した取締役に対し、極めて重い「厳格責任（Strict Liability）」を課しています。

主要なリスク

• 過失の有無を問わない 企業側は「知らなかった」「悪意はなかった」という抗弁ができません。
• Section 12(a)(2)のリスク 目論見書だけでなく、ロードショーでの口頭説明やマーケティング資料に誤解を招く表現があった場合、Section 12(a)(2)に基づく民事責任も問われます。
• 唯一の防衛策「デューデリジェンス」 引受証券会社や取締役が責任を免れる唯一の方法は、「合理的な調査（Reasonable Investigation）」を尽くしたと証明することです。

私たちコンサルタントや弁護士が行う徹底的なDDは、単なる事務作業ではなく、将来のクラスアクション（集団訴訟）から企業と経営陣を守るための「盾」を構築するプロセスなのです。

4 グローバルオファリングと「例外」の活用（Reg S / Reg D）

すべての場合において厳格な登録手続き（S-1フォームの提出など）を求めていては、機動的な資金調達は不可能です。日本企業にとって特に重要なのが、法の適用除外（Exemptions）規定です。

結論 規制を「ブレーキ」ではなく「ガードレール」と捉える

1933年証券法は、一見すると厳格な規制の塊に見えます。しかし、その本質は「透明性を確保することで、世界中の投資家が安心してリスクマネーを投じられる環境を作る」ことにあります。

この法律を深く理解し、適切な開示体制を構築することは、単なるコンプライアンス対応ではありません。それは、貴社が世界基準の企業ガバナンスを備えていることを証明し、NASDAQという世界最大の資本市場からの信頼を勝ち取るための第一歩なのです。