米国株式市場について
NASDAQとは?
アメリカに2つある株式市場の1つで時価総額がニューヨーク証券取引所 (NYSE) に次いで2番目に大きい株式市場となります。 正式名称は National Association of Securities Dealers Automated Quotationsで、頭文字を取って NASDAQ (ナスダック)と呼ばれるようになりました。 名称にある様にコンピューターによる自動見積もりで電子取引が行われていますので立会場のない電子取引所になります。
NASDAQを構成する銘柄はITなどハイテク銘柄が多く、元々は中小型銘柄が中心だったものの、大きく成長した企業が今でもNASDAQに残っているため、時価総額が年々拡大しています。 中でも世界経済をけん引しているGAFAM (Google、Apple、Facebook(現Meta Platforms)、Amazon、Microsoft) が構成銘柄として存在していることは、NASDAQの名前をポピュラーにしている大きな要因といえるでしょう。
上場要件
1
NASDAQに上場する要件
NASDAQには大きく分けて3つの市場が存在します。
1
NASDAQ
Global Select Market
2
NASDAQ
Global Market
3
NASDAQ
Capital Market
上場基準は が最も厳しく、 の順番となります。 東証とは違い、市場が分かれていてもマーケットは1つのため、売上が上がったからといって から への鞍替え等はありません。 今回は日本のベンチャー企業が上場する可能性の高い NASDAQ Capital Marketにおける条件をご紹介します。
財務及び流動性の要件
要件
資本基準
時価総額基準
利益基準
純利益
75万ドル
浮動株式市場価値
1,500万ドル
1,500万ドル
500万ドル
時価総額
5,000万ドル
浮動株式数
100万株
100万株
100万株
株主総数
300
300
300
入札価格(Bid)または終値
4ドルまたは3ドル
4ドルまたは2ドル
4ドルまたは3ドル
株主資本
500万ドル
400万ドル
400万ドル
マーケットメーカー(証券会社や銀行等の取引参加者)
3
3
3
事業年数
2年
2
NASDAQ上場維持要件
上場維持要件は、NASDAQ上場中に継続して充足していなければならない要件で、当初どの基準を用いて上場したかに関わらず、下記のいずれか1つは満たしていなければならないという基準です。言い換えると、下記の基準のどれも満たすことができなくなった場合は上場廃止となります。
NASDAQ上場維持要件
要件
資本基準
時価総額基準
利益基準
株主資本
250万ドル
上場株時価総額
3,500万ドル
税引前利益(直近年度又は過去3年の内2年)
50万ドル
浮動株式数
50万
50万
50万
浮動株時価総額
100万ドル
100万ドル
100万ドル
入札価格
1ドル
1ドル
1ドル
株主数
300
300
300
マーケットメーカー数(証券会社や銀行等の取引参加者数)
2
2
2
なお上場維持要件を満たせず上場廃止となった会社は店頭市場(OTC)に移行することがほとんどです。また2010年代の年平均新規公開企業数は136社であるのに対して、上場廃止は127社です(FactSet調べ)。厳密な情報開示が課されているため、公開基準は緩やかで上場しやすい反面、常に新陳代謝を繰り返す、競合の厳しい市場がNASDAQです。
NASDAQ上場 - メリットとデメリット
比較的短期間での上場
日本で上場する場合、準備に着手してから上場に至るまで最低でも3年程かかります。一方でNASDAQの場合は最短6ヶ月、通常9ヶ月と上場に要する期間を大幅に短縮することが可能。機会損失を防ぎます。
スケールある資金調達
成長資金を巨大なマーケットから確保することが可能です。当社の親会社であるHeartCore Enterprises, Inc.(HTCR)は2022年2月に日本で3例目のNASDAQ Capital Market上場を果たし、約17億円と当時の売上高を超える資金調達に成功しました。
グローバル展開の加速
時価総額世界第2位のマーケットに上場することで、世界中の幅広い投資家や潜在顧客の認知を獲得することができます。海外進出、特に米国への進出を目指している日本企業にとってNASDAQ上場は大きな近道になり得ます。
上場維持コスト
日本での監査、米国持株会社の連結の監査、SEC報告書が必須となるために、四半期毎・年度末の報告書の手間とコストが多くかかります。将来的には内部統制も構築する必要があるため、そのコストもかかります。ご参考までにHeartCore Enterprises, Inc.では毎年約2億円のコストが必要となっています。
上場維持条件の厳しさ
日本で上場すると上場廃止になることは滅多にないですが、NASDAQでは純資産・株価が上場維持規定を下回っていると上場廃止になります。上場廃止はNASDAQでは珍しいことではありません。
異文化国における配慮
日本のものとは異なる法令や規則に従う必要があります。また、外国人株主への配慮(言語、説明等)が必要になります。
上場コスト
NASDAQ市場参入手数料をご紹介いたします。
株式エントリー料
発行済株式総数
エントリー料
最大1,500万
50,000ドル (申請料5,000ドルを含む)
1,500万以上
75,000ドル(申請料5,000ドルを含む)
年間手数料
発行済株式総数
年会費
ADRsの年会費
1,000万以下
49,500ドル
49,500ドル
1,000万超5,000万以下
65,500ドル
59,500ドル
5,000万超
85,000ドル
59,500ドル
NASDAQと東証を比較
NASDAQと東証を比較
NASDAQ
東証
約2,600兆円
時価総額 *
約820兆円
約4500社
上場企業数
約3900社
最短半年〜9か月
上場までの期間
最短3年
約150社 **
年間上場件数
約90社
  • NASDAQ市場の約80%を占めるNASDAQ100の構成銘柄の時価総額合計。東証はプライム市場の数値を使用。いずれも2023年7月末時点。
  • 2012年から2022年の年間上場数を平均化
NASDAQと東証の上場準備期間の違いについて
NASDAQに上場する場合、最短で半年、一般的には9ヶ月程で上場が可能です。一方で東証に上場する場合はプライムで3〜4年、スタンダード・グロースで3年程度かかると言われています。 この準備期間の差は内部統制対応の有無が影響しています。東証の場合、N-2期よりコーポレートガバナンスの体制の強化や、コンプライアンス体制の整備を行うためどうしても数年の期間が必要となります。 NASDAQでは一定の要件を満たす企業はUS-SOX内部統制対応が免除されます。
業種について
NASDAQでは上場要件を満たしていれば、様々な業種の企業が上場することのできる裾野の広い市場です。これまでに上場実績がない業種にも門戸は開かれています。例えば…
  • Wynn Resorts(WYNN)
    ネバダ州ラスベガスを拠点とするカジノホテル経営企業
  • Codere Online Luxembourg SA A(CDRO)
    ルクセンブルクのオンラインカジノ企業
  • Esports Entertainment Group Inc(GMBL)
    オンラインギャンブルプラットフォームの運営企業
上場後に必要なこと
米国株式市場に上場している企業は3万社以上となります。会社が良いニュースを出せたとしてもそのままでは見逃されてしまうため、アナリストをつけてウォッチさせる体制にすることが大切です。その上で求められる開示をしっかりと行うことが必要不可欠です。また、免除の適用が外れたことを見越して内部統制の構築をする必要もあります。
NASDAQと東証のPBR
PBRは純資産に対して株価が割高、割安を判断する指標です。2023年、東証から「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」が発表され、多くの東証上場企業で「PBR1倍割れ」が起きていることが指摘されました。 プライムで約5割、スタンダードで約6割の企業がPBR1倍割れ問題を抱えている(東証「市場区分見直しに関するフォローアップ会議第五回参考資料」)ことから、今後の日本企業に対する市場からの評価・期待は低くなってしまっていることが考えられます。 一方でNASDAQの直近のPBRは5.71倍。アメリカはPBR1倍割れの会社が10%以下であり、上場企業への評価・期待の高さが伺えます。
上場廃止になったら?
NASDAQでいくつか設けられている上場廃止要件に抵触すると、NASDAQから通達が来ます。例えば、「株価が30日以上1ドルを下回ってしまう」という上場廃止要件に抵触してしまった場合、180日以内に10営業日連続で株価を1ドル以上に維持できれば上場廃止にはなりません。できなかった場合は一度期間の延長ができ、もう180日の猶予が与えられます。 それでも要件を満たせなかった場合は翌日からOTCという市場に鞍替えされますが、引き続き売買は可能です。OTCは上場基準が緩く設定されており、アディダスやカナダ航空等比較的大きな企業が上場しているためOTCへの鞍替えは一概にマイナスではありません。ただ、OTCからNASDAQへ再度上がるのはかなり難易度が高いと言われています。
NASDAQ上場のために必要なこと
NASDAQ上場に向けてまずは何をするべきでしょうか?注意点を含め、様々な観点から解説いたします。
1
工程管理の観点から
コンサルタントをつけ、最適なサポートチームを選ぶこと
NASDAQ上場には信頼性の高い監査法人の存在が欠かせません。監査が終わらず上場できない企業や、監査がスムーズに進まず上場廃止のアラートをもらう企業がとても多いことが現状です。 各企業に合った監査法人を選ぶことが重要ですが、多くの監査法人の中から最適なパートナーを見つけることは経験や知識を持った人でないと難しいでしょう。ここをコンサルタントにアレンジしてもらうことによって上場の達成に近づくことができます。また、身近な投資家からお金を出さないと上場できないアンダーライターが多く見受けられます。これはすなわち、自分たちで大量の資金調達をしないと上場できないケースが多いということです。 日本の投資家から大量の資金を集めないといけないようなアンダーライターを選ばないためにも、実績と経験のあるコンサルタントは必要となるでしょう。 では実際に、どのようなポイントでサポートチームを選べばいいのでしょうか。
監査法人
監査法人の選定は会社の規模に応じて選ぶことが基本ですが、重要な選定要素としては柔軟な対応をしてくれるかという点が挙げられます。具体的には、監査のプロセスの中でスケジュールが厳しくなってきたときに柔軟に人員追加等の対応をしてもらえるか等がポイントとなります。加えて、日本において提携している会計事務所があるか、日本の商慣習に通じているか等は遅延しやすい監査プロセスを加速化させる要因になります。 IPOが遅延する原因で最もよくあるケースが監査の遅延です。会社の経理体制や証憑を整えておくことはもちろん重要ですが、誤った監査法人を選んでしまい失敗することがないよう注意が必要となります。
アンダーライター
所謂引受証券会社を選ぶうえでは、会社の規模や調達希望金額に応じて選定を進めることが必要となります。他にも、同業会社の引受をした実績の有無やTest the Water、ロードショーのサポートをしっかりとしてくれるか等のポイントもあります。また、IPO準備のプロジェクトでは全体のとりまとめ役となるので、そうしたファシリテーション能力があるアンダーライターを採用することがとても重要です。
弁護士
弁護士はIPO準備を進めるうえで、開示資料のドラフト、SECへの提出(ファイリング)、法務面でのサポート等を担当する非常に重要な役割を担います。この弁護士を選定するうえでは、SECやNASDAQの各種規制に精通しているのはもちろん、様々な観点から検討する必要があります。例えばSEC検査官や他社弁護士とのコミュニケーション能力、顧客の事業を理解する能力(過去に同業を上場させた実績があるか)、スピーディな対応が可能か等が選定要素として挙げられます。一般的に弁護士費用は非常に高くなる傾向があるので、料金とパフォーマンスを意識しながら選定を進めることが必要です。
2
ファイリングの観点から
登録届出書(Registration statement)の作成
まずは会計基準をJ-GAAPへ変換することからスタートし、そこからUS-GAAPへと変換していきます。ドキュメントの翻訳化も必要な作業となります。 アメリカ国内企業が上場するときにはS-1、海外企業(日本企業)が上場するときはF-1と呼ばれる登録届出書を作成します。これらは弁護士と企業側で作成を進め、少なくて350ページ程、多くて500ページ程になることもあります。 全て英語で作成するため、ここで優秀な弁護士や知識のあるコンサルタントを選んでいないとつまずいてしまいます。
登録届出書と監査・レビューのスケジュール
S-1/F-1をファイリング(登録)するタイミングによって監査の必要期間が変わります。過去2年分の会計監査が必要となり、また上場申請をする時期によって、第1、第2、第3四半期いずれかの監査レビューがそれぞれ必要となってきます。例えば、12月末決算の企業が2024年6月にS-1をファイリングしたい場合は、2022年と2023年の監査、2024年第1四半期のレビューが必要となります。
デューデリジェンスチェック
アンダーライターカウンシル(アンダーライターが雇った弁護士)がデューデリジェンスチェック、エビデンスのチェックを行います。この作業がすべて終わった後に、監査法人、アンダーライター、アンダーライターカウンシル、弁護士の承認を得て初めてSECにファイリングをすることができます。
SECからのコメントへの対応
ファイリングをして約1か月後にSECからコメントが届くので、それらへの対応・回答を準備し進めます。 SECからの質問に回答し、S-1/F-1を修正した後、再度ファイリングを行います。ここでS-1/F-1が一般公開されるためパブリックファイリングと呼ばれ、ヤフーファイナンス等すべてのサイトに公式情報として企業の名前が載ります。 2回目以降のファイリングに関しては約10営業日;2週間でコメントがくるので、こちらにもまた対応・回答をします。このような作業を平均3回程繰り返します。
最終的にSEC、NASDAQ、FINRA(米国の金融業規制機構)全ての承認がでたら上場となります。FINRAからコメントがくることは稀ですが、NASDAQからコメントがくることもあるので、こちらの対応も必要となります。 上場日は選ぶことができ、上場承認後、最短翌日に上場が可能となります。最長は監査の証明有効期限内です。
どのスキームで上場するのか
1
日本企業として上場する方法
メリット
  • 上場前の監査証明書の有効期間が長め。(会計年度終了日から15ヶ月)
  • 年次報告書(20-F)の提出スケジュールに比較的余裕がある。(会計年度終了日から4ヶ月後。米国法人は60日、75日または90日)
  • 四半期報告書が免除される。(流動性を高めるために四半期財務諸表を提出することが望ましい)
  • 一部の取締役及び委員会の独立性要件が免除される。
デメリット
  • ADRの取扱い費用が年間数千万かかる。(普通株上場の場合は不要)
  • 米国法人ではないため、投資家から認知されにくい。
  • 日米それぞれの法律や規制の調整が必要となる。
2
アメリカ企業をホールディングス化し、上場する方法
メリット
  • 投資家から認知されやすい。
  • 将来的な米国進出のための足掛かりとなる。
デメリット
  • 上場前の監査証明書の有効期限が短め(会計年度終了日から原則12ヶ月)かつ、四半期終了毎に四半期財務諸表の提出が必要。
  • 年次報告書(10-K)の提出スケジュールが短め。(会計年度終了日から60日、75日または90日)
  • 四半期報告書の提出が必要。(四半期終了日から45日)
  • 独立要件を満たす取締役を3名以上選任する必要がある。
  • 米国法人の親会社化時に譲渡益課税がかかる。
3
ケイマンに会社を設立し上場する方法
メリット
  • 上場前の監査証明書の有効期限が長め。(会計年度終了日から15ヶ月)
  • 年次報告書(20-F)の提出スケジュールに比較的余裕がある。(会計年度終了日から4ヶ月後。米国法人は60日、75日または90日)
  • 四半期報告書が免除される。(流動性を高めるために四半期財務諸表を提出することが望ましい)
デメリット
  • 米国法人ではないため、投資家から認知されにくい。
  • 日米及びケイマンのそれぞれの法律や規則の調整が必要となる。
  • ケイマン法人の親会社化時に譲渡益課税がかかる。
NYSEとは?
ニューヨーク証券取引所はニューヨーク市のウォール街にある世界最大の証券取引所です。 英語表記は「New York Stock Exchange」で「NYSE」と略され、ダウ・ジョーンズ社が算出・公表している「ダウ工業株30種平均」 が代表的株価指数です。
世界一上場審査が厳しいといわれ、現在上場企業は約2,800社です。そのうち日本企業は17社で、 ソニーやトヨタ自動車、三菱UFJフィナンシャル・グループ等が米国委託証券(ADR)を発行する方式で上場しています。
ニューヨーク証券取引所 (NYSE)には大きく分けて3つの市場が存在しています。
NYSE Main Board
一般的にニューヨーク証券取引所と言うと、こちらのMain Board (通称)を指します。 上述した日本企業の他、ホンダやキヤノン、武田薬品工業などが上場しています。
NYSE American
旧アメリカン証券取引所(American Stock Exchange)を起源と買収した市場で中小型株やETF(上場投資信託)等を中心に取り扱っています。Mid Cap(中堅規模)からLarge Cap(優良企業向け市場)の企業が上場しています。
NYSE Arca
主に電子取引プラットフォームを使用して取引が行われる場所です。2006年にニューヨーク証券取引所と経営統合。NYSE傘下ですが、独立して運営がされています。NYSEよりも上場基準が緩く、新興企業が多く上場しています。
上場要件
NYSE、NYSE American、NYSE Arcaはそれぞれ上場要件が異なります。ここでは特にNYSEに絞って上場要件をご紹介いたします。 NYSEの上場要件は2つに分かれており、米国企業として上場するのか、外国企業として上場するのかによって求められる基準が異なります。
1
上場要件
米国企業としての上場要件
財務要件
下記のいずれかの基準を満たす必要があります
利益基準
税引前利益
過去3年間の合計
$10 million
直近2年それぞれ
$2 million *
時価総額基準
時価総額
$200 million **
  • 3年目に損失が発生した場合、直近期で$5 million以上、次の直近の年度で$2 million以上、合計$12 million以上の税引前利益を超えている必要がある。
  • 既存の公開企業は上場承認以前に最低90取引日連続で時価総額の基準を満たしている必要がある。
流通要件
新規上場の場合は以下の要件を全て満たす必要があります
株主数 *
100株以上保有する株主が400
浮動株式数 **
1.1 million
浮動株式の時価総額 **
$40 million
最低株価
$4.00
  • 株主数には登録株主及び名義書き換えによる実質株主が含まれる。
  • 浮動株式数及び浮動株式の時価総額の算出に当たっては、役員またはその近親者の所有株式及び10%以上の集中保有株式は除外する。
外国企業としての上場要件
財務要件
4つの基準のうちいずれかを満たす必要があります
利益基準
税引前利益
過去3年間の合計
$100 million
直近2年それぞれ
$25 million
キャッシュフローと評価・売上基準
キャッシュフロー
過去3年間の合計
$100 million
直近2年それぞれ
$25 million
時価総額
$500 million
売上
$100 million (直近12ヶ月)
評価・売上基準
時価総額
$750 million
売上
$75 million (直近の会計年度)
関連会社基準 *
時価総額
$500 million
事業年数
12ヶ月
  • 会社の親会社または関連会社が優良な上場会社である場合。親会社または関連会社が会社の支配権を保持しているか、会社と共通の支配下にある場合。
流通要件
株主数
100株以上保有する株主が5,000
浮動株式数
2,500,000株
浮動株式の時価総額 *
$100 million
最低株価
$4.00
  • すでにNYSEに上場している親会社・関連会社がある場合は$60 million
2
NYSE上場廃止要件
次に上場廃止要件をご紹介いたします。以下、いずれかの要件に該当してしまうとNYSEへの上場が維持できず、上場廃止となります。
流通要件
  • 株主の数が400未満になった場合
  • 株主の数が1200未満、かつ直近12ヶ月の株の取引数の月平均が100,000株未満
  • 浮動株が600,000株未満
財務要件
  • 過去連続30取引日の時価総額平均が$50 million未満、かつ全ての株主資本の合計が$50 million未満
3
上場コスト
  • 新規上場:300,000ドル
  • 継続上場:1株あたり0.001265ドル