Securities Exchange Act of 1934と継続開示

• 継続開示義務（Continuous Disclosure）：
  投資家は最新の情報に基づいて売買を行います。そのため、企業は年次報告書や重要な経営決定を、遅滞なく市場に伝えることが求められます。
• 日本企業への示唆：
  米国の開示要求は、日本の有価証券報告書以上に、「リスク要因（Risk Factors）」や「MD&A（経営者による財政状態及び経営成績の検討と分析）」における論理的な説明（なぜそうなったのか、今後どうなるのか）を深く掘り下げることが重要となる傾向があります。

FPIの特権と「Form 20-F」

FPIステータスを持つ企業は、米国企業に義務付けられる「Form 10-K」の代わりに、「Form 20-F（年次報告書）」の提出が認められるのが一般的です。また、四半期報告書（Form 10-Q）の提出義務も免除されます。

ただし実務上は、NASDAQの規則や機関投資家の期待に応えるため、「Form 6-K」を用いて四半期ごとの財務情報を自主的に開示する企業が多く見られます。

「Form 10-K」への移行リスク（FPIステータスの喪失）

FPI資格は恒久的なものではありません。「米国居住者の株主比率が50%を超える」ことに加え、「役員の過半数が米国居住者である」や「資産・事業の過半が米国にある」といった条件を満たした場合、FPI資格を失う可能性があります。

この場合、米国企業と同様の「Form 10-K / 10-Q」の提出義務が生じ、コンプライアンスコストが増大するリスクについても考慮が必要です。

Section 404（内部統制）の重み

米国のSOX法404条は、日本のJ-SOXのモデルとなりましたが、その厳格さは非常に高い水準にあると認識されています。特に404(b)項（外部監査人による内部統制監査）への対応は、企業にとって少なからぬ負担となるケースがあります。

EGC（Emerging Growth Company）による免除活用

JOBS法に基づく「EGC（新興成長企業）」の要件を満たす場合、上場後最大5年間にわたり、最も負担の重い404(b)監査が免除されます。この制度を理解し、適切に活用できるかどうかが、初期の管理コストを大きく左右する可能性があります。

Regulation FD（Fair Disclosure）の実務的遵守

法的に言えば、FPI（外国企業）はRegulation FD（公平開示規則）の適用対象外とされています。しかし、これを「遵守の必要がない」と解釈することには慎重であるべきです。

実務上、世界の機関投資家はReg FD準拠を前提としていることが多く、特定のアナリストへの「選択的開示」は市場の信頼を損なう要因となり得ます。事実上の遵守がスタンダードであると認識しておくのが賢明でしょう。

インサイダー取引規制とRule 10b5-1プラン

役員が自社株を売買する際は、インサイダー疑惑を避けるため、事前に計画された売買プログラム「Rule 10b5-1プラン」を活用するのが一般的です。

なお、2023年のSEC改正により、クーリングオフ期間（設定から取引開始までの待機期間）の義務化など、要件が厳格化されている点にも留意が必要です。