Sarbanes-Oxley Act of 2002と内部統制

NASDAQ上場において重要な課題となるSOX法（米国企業改革法）。経営者の責任（302条）や内部統制（404条）、そして日本のJ-SOXとの運用上の違いについて、上場支援の実務的な観点から解説します。

はじめに：コンプライアンス対応と企業価値の向上

米国市場、特にNASDAQへの上場を目指す日本企業にとって、Sarbanes-Oxley Act（SOX法：米国企業改革法）への対応は、上場準備プロセスにおける重要なステップの一つです。

SOX法は、財務報告の信頼性を確保するために制定された法律であり、「経営者の責任の明確化」や「内部統制の有効性」に重点が置かれています。単なる規制対応にとどまらず、投資家からの信頼を得るための基盤作りとしても重要な意味を持ちます。

本記事では、条文の概要に加え、実務上の留意点やJ-SOXとの違いについて解説します。

1. 経営者が押さえておくべき主要なセクション

SOX法には多くの条項がありますが、上場企業の経営陣にとって特に影響が大きいとされるのが以下の3点です。

Section 302：経営者による開示の認定（Corporate Responsibility）

CEOとCFOは、四半期および年次報告書（10-Q/10-K）において、「記載内容に虚偽がないこと」「内部統制が有効であること」を確認し、署名することが求められます。これは、経営陣が財務報告プロセス全体を把握・管理する責任を負っていることを示すものであり、実務において非常に重視されるプロセスです。

Section 404：内部統制の評価（Management Assessment & Audit）

SOX法対応において、多くのリソースを必要とするのがこのセクションです。

• 404(a) 経営者評価: 経営者が内部統制をテストし、その有効性を評価・文書化します。
• 404(b) 外部監査: 外部監査人が、その内部統制の有効性について監査を行います。

Section 906：罰則規定（Criminal Penalties）

虚偽の財務報告を行った場合、経営者個人に対して罰金や禁錮刑などの罰則が科される可能性があります。コンプライアンス遵守の重要性が、法的な観点からも強く示されています。

2. J-SOX（日本版SOX）との運用上の違い

日本の金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（J-SOX）と米国のSOX法は、基本的な枠組みは似ていますが、実務上の運用においていくつかの相違点が見られます。

項目	米国 SOX法	日本 J-SOX
監査アプローチ	ダイレクト・レポーティングの採用 監査人が自らテストを実施し、独立した立場で内部統制の有効性について意見を表明する手法（PCAOB基準）が基本となります。	経営者評価の監査 監査人は、経営者が実施した評価手続きや結果が適正かどうかを検証するアプローチが一般的です。
運用の厳格さ	厳格な運用 統制の不備に関しては、細かな不備であっても集積して評価される傾向があり、慎重な対応が求められます。	実務への配慮 企業の規模や実態に合わせ、一定の実務的な柔軟性が認められる場合があります。
IT統制への要求	システムの変更管理やアクセス管理に対し、客観的な証跡（ログ等）が重視される傾向にあります。	米国基準と比較すると、代替的なコントロールや手作業による補完が認められるケースもあります。

※監査法人や担当パートナーの方針によっても異なる場合があります。

3. 上場戦略におけるSOX対応の意義

SOX法への対応は、コストや工数を要する業務ですが、NASDAQ上場企業としては、体制整備への投資としての側面も持ち合わせています。

市場評価への影響

内部統制の状況は、機関投資家が投資判断を行う際の一つの材料となることがあります。透明性の高いガバナンス体制を構築することは、市場からの信頼獲得や、資本コストの安定化につながる可能性があります。

組織体制の強化

SOX対応のプロセスを通じて、業務フローの文書化や権限分掌の見直しが進むことで、属人化を防ぎ、より組織的な経営体制へと移行するきっかけとなるケースも多く見られます。

おわりに：NASDAQ上場をご検討の経営者様へ

SOX法への対応には、専門的な知識と計画的な準備が必要です。予期せぬスケジュールの遅延を防ぐためにも、早い段階から現状の課題を把握しておくことが望ましいと言えます。

弊社では、NASDAQ上場を目指す企業様に対し、US-SOX基準をふまえたギャップ分析や、プロジェクトのロードマップ策定など、各社の状況に合わせた支援を行っております。上場準備の初期段階から、お気軽にご相談ください。